المسؤولية المدنية لأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة

لقد كانت الشركات السعودية محكومة بالقواعد القانونية الواردة في نظام المحكمة التجارية السعودي الصادر عام 1350هـ، إلا أن هذا النظام لم يف بالحاجة التنظيمية للشركات التجارية سواء عند إنشائها أو خلال مزاولة نشاطها أو عند انقضائها وتصفيتها، ولذلك لجأ الأفراد في تأسيس الشركات وتنظيم نشاطها إلى اقتباس القواعد القانونية المعمول بها في الدول الأخرى، مما أدى إلى وجود مشكلات رقابية للدولة على هذه الشركات وهو ما أدى إلى صدور نظام الشركات السعودي عام 1385هـ (2). ولأهمية الدور الذي تلعبه هذه الشركات في المملكة لم يترك النظام إنشاءها لإرادة المؤسسين، بل لابد من صدور مرسوم ملكي يرخص بإنشائها فقد نصت المادة 52 من النظام: «لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية: إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعي ما تقضي به الأنظمة......إلخ»، والهدف من ذلك تمكين الحكومة من مراقبة الشركة والإشراف عليها وذلك للتأكد من جدية المشروعات القائمة عليها. ولأهمية شركات المساهمة على النحو سالف الذكر كان لزاما وجود عقل مدبر وأداة محركة لإدارتها، ولقد عني نظام الشركات السعودي بتحديد كيفية إدارة الشركة المساهمة، وذلك في الباب الخامس الفصل الثالث تحت عنوان إدارة شركات المساهمة. (3) مجلس الإدارة في شركات المساهمة: مجلس الإدارة هو المحرك التنفيذي في شركة المساهمة، فأعضاؤه هم أصحاب السيادة الفعلية فيها، ولقد أفرد نظام الشركات السعودي منظومة نصوص خاصة بمجلس الإدارة من حيث طريقة التعيين والشروط الواجب توافرها في عضو مجلس الإدارة، كما عالج كيفية مواجهة مشكلة خلو منصب أحد أعضاء المجلس، كما نصت المادة 66 من النظام: «يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة. وتعين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط ألا تجاوز ثلاث سنوات. ويجوز لمجلس الوزراء أن يحدد عدد مجالس الإدارة التي يجوز للعضو أن يعين بها. ويجوز دائما إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك، ويبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس وإنما يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الإدارة، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك دون إخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق، ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وإلا كان مسؤولا قبل الشركة .